قوانین شرکت سهامی خاص

موضوع فعالیت شرکت

موضوع فوق موضوع فعالیت هر شرکتی نشان‌دهنده هویت و اهدافی می‌باشد که این شرکت جهت آن منظور تشکیل گردیده‌است. شخص حقوقی تنها می‌تواند درباره موضوعاتی عمل نماید که در موضوع شرکت بیان شده باشد. به‌موجب این امر شرکت سهامی خاص موضوع شرکت را وسیع می‌تواند استفاده کند.

موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص بیانگر زمینه کاری آن و معرف حوزه خدمات آن است این موضوعات طیف وسیعی از حوزه‌ها را دربر می‌گیرند و بسیار متنوع و گسترده می‌تواند باشد همچنین تصمیم‌گیری در مورد موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص و نوع فعالیت آن پیش‌از ثبت قانونی شرکت الزامی است. هرگونه تغییری در نور زمینی نیز پس‌از ثبت رسمی منوط به طی کردن روال قانونی تغییرات شرکتی که به‌موجب آن برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده جهت تغییر موضوع فعالیت می‌باشد.

 

حدود فعالیت شرکت سهامی خاص 

موضوع فعالیت هر شرکت سهامی خاص در بند د ماده ۲ اساسنامه آن قید می‌گردد که نشان از هویت و اهدافی است که آن شرکت برای آن منظور تشکیل شده‌است این نوع شرکت فقط درباره‌ی موضوعاتی می‌تواند عمل کند که در موضوع شرکت تصریح‌شده باشد. به این جهت اصولاً کلیه شرکت‌های سهامی خاص موضوع شرکت را وسیع تعریف می‌کنند تا بتوانند کلیه اموری را که لازم باشند اما انجام دهند.

 در ادامه به وظایف هیات مدیره شرکت سهامی خاص می پردازیم.

 

وظیفه هیات مدیره شرکت سهامی خاص

هیات مدیره قانونا مسئول اداره کلیه عملیات شرکت است. و حق نظارت در کلیه امور شرکت را دارد. هر شرکت سهامی خاص به وسیله هیئت‌مدیره‌ای که از بین صاحبان سهام انتخاب‌شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند. اداره خواهد شد.  و تعداد آن‌ها در شرکت سهامی خاص حداقل سه  نفر می‌باشد. تعداد اعضای هیئت‌ مدیره با توجه به این‌که در فوق گفته شد، ۳ نفر می‌باشد.  و لازم است که سمت‌های آن‌ها هم قبل‌از ثبت تعریف شده باشد. 

که بدین‌ترتیب می‌باشند:

رییس هیئت‌مدیره،

نایب‌رئیس هیأت‌مدیره

عضو اصلی هیات مدیره

شرایط افزایش سرمایه شرکت ها

 

قوانین افزایش سرمایه شرکت ها

برای افزایش سرمایه مجمع عمومی فوق العاده تصمیم گیری خواهد کرد . اگر سرمایه تاسیس در شرکت تایید نشده باشد افزایش سرمایه اتفاق نخواهد افتاد . مجمع عمومی فوق العاده با صدور مجوزی به هیئت مدیره ابلاغیه ای را اعلام می کند که در ظرف مدت کم تر از 5 سال سرمایه شرکت را بر طبق قوانین تامین کرده و از این طریق افزایش سرمایه شرکت را انجام دهند .

با در نظر گرفتن قوانین افزایش سرمایه . اساسنامه شرکت ضامن مناسبی برای افزایش سرمایه نمی باشد . هیئت مدیره در زمان اجرای تصمیمات واگذار شده به مجمع عمومی فوق العاده  و یا با صدور مجوزی که از سمت مجمع عمومی صادر می شود تا یک ماه بعد از اقدام برای افزایش سرمایه شرکت ها ، موظف است که در متن اساسنامه تغییرات را ایجاد کند و این افزایش سرمایه را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهد .

 

چگونه افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص انجام می گیرد؟

 

طبق ماده ۱۶۱ ل.ا. قانون تجارت و تبصره های آن، مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد تغییرات شرکت در سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند.
مجمع عمومی فوق العاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آن را تعیین یا اختیار تعیین آن را به هیئت مدیره واگذار می کند.

 

پیشنهاد افزایش سرمایه توسط هیات مدیره

پیشنهاد هیئت مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور ثبت شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع، مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد،
حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد، گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند، سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مذکور در قانون تجارت، افزایش دهد.
اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
مادام که سرمایه قبلی شرکت تماما تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.

تغییرات افزایش سرمایه در سامانه ثبت شرکت ها اعمال می گردد.

 

ثبت شرکت سهامی خاص در کیش

 

شرایط لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص به قرار ذیل است :

• حداقل سه نفر عضو اصلی در شرکت که به سن قانونی و رسمی رسیده باشند. ( حداقل 18 سال )

• حداقل سرمایه شرکت 1 میلیون  ریال باشد.

• در بدو تاسیس حداقل ۳۵ درصد سرمایه به صورت نقدی باید به حساب شرکت واریز شود.
• در صورت سرمایه غیر نقدی (در صورت وجود) باید به تفکیک تقویم و در اظهارنامه منعکس شود.
• سرمایه شرکت صرفاَ توسط موسسین تامین می گردد. موسسین شرکت،نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند، مسوولیت تضامنی خواهند داشت. تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است، صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع می باشد. در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
• اعضاء هیات مدیره باید حداقل از دو نفر انتخاب می شوند.  و اعضا و هیات مدیره باید حداقل دارنده 1 سهم بر اساس اساسنامه مصوب شرکت باشند. و اعضا و هیات مدیره نباید دارای سوء پیشینه کیفری داشته باشند.
•  

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت در کیش

این مدارک وابسته به موضوع فعالیت و همچنین نوع قالب ثبتی متفاوت خواهند بود. اصل و کپی برابر اصل شده شناسنامه و کارت ملی تمامی اعضا، یک قطعه عکس ۳*۴ به منظور الصاق بر روی معرفی نامه ی سوء پیشینه، مدرک تحصیلی مرتبط، مجوزهای لازم و .…. از جمله مهم ترین مدارکی هستند که برای ثبت شرکت سهامی خاص در کیش به آن ها نیاز دارید.

 

تخصص در اطلاعات ثبتی به منظور ثبت شرکت در کیش

مهم ترین اقدام برای انجام دادن این کار، به دست آوردن اطلاعات کافی و صحیح از منبعی معتبر است. به یاد داشته باشید که تنها در صورتی که به آگاهی کافی در این زمینه مجهز باشید، خواهید توانست در مدت زمان کمتر کلیه امور ثبتی مربوطه را با بالاترین حد کیفیت به انجام رسانید.

 

برای ثبت شرکت سهامی خاص، مدارک زیر را باید به مرجع ثبت شرکت فرستاده شود.

• تکمیل 2 نسخه اساسنامه شرکت که باید به امضای سهامداران شرکت رسیده باشد.

• تکمیل 2 نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که شامل: تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35 درصد کل سهام باشد. اظهارنامه مذکور باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقدی باشد. باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه آورده شده باشد. و در صورتی که سهام ممتازه موجود باشد. باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شده باشد.

• ارائه  2 نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین
• تعیین اولین مدیران و بازرسان و قبولی سمت مدیریت و بازرسان و تصویر شناسنامه برابر اصل شده تمامی اعضای هیات مدیره و سهامداران و بازرسان.
• تصویر کارت ملی برابر اصل شده تمامی اعضای هیئت مدیره و سهامداران و بازرسین (در دفاتر اسناد رسمی) و یا وکیل رسمی شرکت.
• در صورتیکه اعضای هیئت مدیره یا سهامداران اشخاص حقوقی باشند، ارائه کپی آخرین روزنامه رسمی شخص حقوقی و نامه معرفی نماینده (در سربرگ مهر شده شرکت) و تصویر شناسنامه و تصویر کارت ملی برابر اصل شده نماینده شخص حقوقی
• در صورت داشتن سهامدار خارجی برای اشخاص حقیقی ارائه کپی برار اصل پاسپورت و برای اشخاص حقوقی ارائه گواهی ثبت شرکت نزد مرجع ثبت شده حاوی آخرین وضعیت شرکت و همچنین ارائه اصل و ترجمه وکالتنامه و اختیارنامه وکیل سهامدار خارجی(اعم از حقیقی و حقوقی)
• پیوست گواهی عدم سوء پیشینه کیفری کلیه اعضای هیات مدیره،مدیرعامل و بازرسین شرکت از طرف متقاضی ثبت شرکت (مراکز پلیس +۱۰ و یا دادگاه محل)

دلایل انحلال شرکت تضامنی

د‌‌ر مورد‌‌ شرکت های تضامنی قوانینی پیش‌بینی شد‌‌ه است که می‌‌‌توان آنها را به ترتیب ذیل خلاصه نمود:
--- انحلال شرکت برابر قانون تجارت، با موافقت تمامی شرکا امکان‌پذیر می باشد. د‌‌ر صورتی که حتی یکی از شرکاء مخالفت کند، انحلال صورت نخواهد‌‌ گرفت. با این حال اگر اساسنامه یا شرکت‌نامه، شرکا را از حق فسخ محروم نکرد‌‌ه باشد‌‌. هر یک از شرکا می‌‌‌تواند‌‌ د‌‌ر صورتی که انحلال به قصد‌‌ ضرر زد‌‌ن به شرکا یا اشخاص د‌‌یگر نباشد‌‌، انحلال شرکت را د‌‌رخواست نمایند. این تقاضا باید‌‌ شش ماه قبل از فسخ، کتباً به شرکا اعلام گردد. همچنین اگر برابر اساسنامه باید‌‌ هر سال به حساب شرکت رسید‌‌گی شود‌‌، فسخ د‌‌ر هنگام پایان محاسبه سالیانه به عمل می‌‌‌آید‌‌.

--- ورشکستگی یک نفر از شرکا ممکن است به انحلال شرکت منجر شود‌‌.  انحلال شرکت به سبب ورشکستگی شرکا جنبه قهری د‌‌ارد‌‌. یعنی نیازمند‌‌ صد‌‌ور حکم انحلال به وسیله د‌‌اد‌‌گاه به سبب ورشکستگی شریک نبود‌‌ه و کافی است که مد‌‌یر تصفیه شریک ورشکسته کتباً تقاضای انحلال شرکت را کرد‌‌ه باشد‌‌ و از این تقاضا 6 ماه گذشته و شرکت، مد‌‌یر تصفیه را از تقاضای مزبور منصرف نکرد‌‌ه باشد‌‌.

--- فوت شریک نیز شرکت را منحل می‌‌‌کند‌‌.  مگر اینکه شرکای باقی ماند‌‌ه و قائم‌مقام متوفی به بقای شرکت رضایت د‌‌هند‌‌.
برابر ماد‌‌ه 139 قانون تجارت، اگر سایر شرکا به بقای شرکت تصمیم گرفته باشند‌‌، قائم‌مقام متوفی باید‌‌ د‌‌ر مد‌‌ت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عد‌‌م رضایت خود‌‌ را کتباً اعلام کند‌‌.

--- محجوریت یکی از شرکا موجب انحلال شرکت می‌‌‌شود‌‌. (بند‌‌ و ماد‌‌ه 136 قانون تجارت) اما د‌‌ر ماد‌‌ه 140 قانون تجارت آمد‌‌ه است که د‌‌ر صورت محجور شد‌‌ن یکی از شرکا با اِعمال ماد‌‌ه 139 قانون تجارت، می‌‌‌توان شرکتی را از انحلال نجات د‌‌اد‌‌. یعنی باقی ماند‌‌ن شرکت، وابسته به رضایت سایر شرکا و قائم‌مقام محجور است.

--- انحلال شرکت تضامنی برابر با بند‌‌ ج ماد‌‌ه 136 قانون تجارت، د‌‌ر صورتی ممکن است که یکی از شرکا به د‌‌لایلی انحلال شرکت را از د‌‌اد‌‌گاه تقاضا کند‌‌ و د‌‌اد‌‌گاه آن د‌‌لایل را موجه تشخیص د‌‌اد‌‌ه و حکم به انحلال بد‌‌هد‌‌.
البته موضوع مهم تشخیص موجه بود‌‌ن د‌‌لایل است و د‌‌لیل را وقتی می‌‌‌توان موجه د‌‌انست که سایر شرکا وظایف و تعهد‌‌ات خود‌‌ را انجام ند‌‌هند‌‌ یا عملی مخالف با محتوای قرارد‌‌اد‌‌ شرکت انجام د‌‌هند‌‌.البته مطابق تبصره همین ماد‌‌ه، د‌‌ر صورتی که د‌‌لایل انحلال، منحصراً مربوط به شریک یا شرکای معین باشد‌‌، د‌‌اد‌‌گاه می‌‌‌تواند‌‌ به تقاضای سایر شرکا به جای انحلال، حکم به اخراج آن شریک یا شرکای معین را بد‌‌هد‌‌.

--- د‌‌ر صورت د‌‌رخواست طلبکار یا طلبکاران شخصی هر یک از شرکا، شرکت منحل می‌‌‌شود‌‌، آن هم زمانی که نتوانسته باشند‌‌ طلب خود‌‌ را از د‌‌ارایی شخصی مد‌‌یون (شریک) وصول نمایند. و سهم مد‌‌یون از منافع شرکت هم برای پرد‌‌اخت طلب آنها کافی نباشد‌‌. باید‌‌ گفت قانونگذار سعی د‌‌ر حفظ حقوق طلبکاران و بقای شرکت د‌‌ارد‌‌. زیرا مقرر کرد‌‌ه است که طلبکار باید‌‌ شش ماه قبل، قصد‌‌ خود‌‌ را به اطلاع شرکت رساند. و طبق ماد‌‌ه 131 قانون تجارت، د‌‌ر صورتی که سایر شرکا سهمیه آن شریک را از د‌‌ارایی شرکت نقد‌‌اً پرد‌‌اخت نمایند.

نمونه صورتجلسه تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود

نمونه صورتجلسه تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود

بسمه تعالی

نام شرکت ……. شماره ثبت شرکت …………… به شناسه ملی ……………… با سرمایه ………………. ریال در مورخ ………………… و در ساعت …………… جلسه هیئت مدیره شرکت تشکیل و محل شرکت از آدرس قبلی ………. خیابان ………….. کوچه …………… به کد پستی …………… به آدرس جدید خیابان ………….. کوچه …………. انتقال یافت.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1.خانم / آقای …...……… دارای …………..……. ریال سهم الشرکه
2.خانم / آقای ………...… دارای ……………..…. ریال سهم الشرکه
3.خانم / آقای ……...…… دارای ………………........... ریال سهم الشرکه
4.خانم / آقای …….…..… دارای …………..……. ریال سهم الشرکه
5.خانم / آقای ………..… دارای …………...……. ریال سهم الشرکه
آقای / خانم ……….… احدی از شرکاء ، وکیل و نماینده رسمی و یا مدیرعامل شرکت ( در صورتیکه مدیرعامل از اعضای هیات مدیره انتخاب شده باشد) وکالت داده می شود. تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت و تایید صورتجلسه و امضاء آن اقدام نماید.
امضاء اعضاء هیات مدیره

جهت کسب اطلاعات بیشتر در خصوص تغییر آدرس شرکت به این مقاله مراجعه فرمایید.