تغییر و اصلاح اساسنامه شرکت سهامی خاص امری حقوقی و کاملاً رسمی است که شامل تمامی مراحل لازم برای ثبت، تغییرات اساسی مانند تغییر آدرس، موضوع فعالیت، سرمایه، اعضا و حتی انحلال شرکت میشود. این راهنما، فرایند کامل تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص را از تصمیم‌گیری تا ثبت و انتشار آگهی رسمی، با جزئیات توضیح می‌دهد.
تغییرات قابل انجام در اساسنامه
در اساسنامه یک شرکت سهامی خاص میتوان موارد زیر را تغییر داد:
تغییر آدرس شرکت
تغییر موضوع فعالیت
افزایش یا کاهش سرمایه
تغییر اعضای هیئت مدیره
نقل و انتقال سهام
ورود یا خروج سهامدار یا عضو هیئت مدیره
اساساً انحلال شرکت و تعیین مدیر تصفیه.
مراحل عمومی تغییر اساسنامه
۱. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور دارندگان حق رأی (حداقل نصف به علاوه یک سهم؛ در صورت عدم رسیدن به نصاب، دعوت دوم با یک سوم حق رأی).
۲. اتخاذ تصمیم درباره مورد تغییر و تصویب با حداقل دوسوم آرا حاضران مجلس.
۳. تنظیم صورتجلسه تغییرات و امضای آن توسط اعضا.
۴. تهیه مدارک شامل:
صورتجلسه امضاء شده
اساسنامه فعلی
مدارک هویتی (شناسنامه و کارت ملی اعضا)
روزنامه‌‌های رسمی و آخرین تغییرات.
۵. ثبت تغییرات در سامانه اداره ثبت شرکتها و ارسال الکترونیکی و فیزیکی مدارک.
۶. بررسی کارشناسی و تایید نهایی و انتشار آگهی در روزنامه رسمی کشور.
تغییر آدرس شرکت سهامی خاص
تغییر آدرس معمولاً با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده انجام میشود. اگر اختیار تغییر در اساسنامه به هیئت مدیره داده شده باشد، هیئت مدیره نیز می‌تواند اقدام کند.
صورتجلسهای به همین منظور باید تنظیم و امضا شود.
ثبت تغییر آدرس در سامانه ثبت شرکتها، ارسال مدارک و در نهایت انتشار آگهی در روزنامه رسمی، مراحل اداری این فرآیند است.
انحلال شرکت سهامی خاص
انحلال شرکت صرفاً با تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده و رعایت شرایط قانونی صورت می‌گیرد.
انتخاب مدیر تصفیه و تنظیم صورتجلسه با امضای همه اعضا الزامی است.
ارسال مدارک به اداره ثبت، پرداخت هزینه‌ها و انتشار آگهی رسمی اهمیت دارد.
پس از انحلال و تا پایان امور تصفیه، در تمامی مکاتبات و معرفی شرکت عبارت «در حال تصفیه» باید ذکر شود.
مدیر تصفیه مسئول امور باقیمانده، مانند تسویه دیون و وصول مطالبات است.
نکات کلیدی
هر گونه تغییر یا اصلاح اساسنامه شرکت سهامی خاص (چه جزئی و چه کلی)، یا انحلال شرکت، باید به طور رسمی در سامانه اداره ثبت شرکتها و نیز در روزنامه رسمی کشور ثبت و منتشر شود.
عدم رعایت تشریفات می‌تواند موجب ابطال یا عدم پذیرش تغییرات در مراجع رسمی گردد.
برای هر نوع تغییر خاص (آدرس، موضوع، سرمایه، انحلال و ...) باید صورتجلسه جداگانه‌ای با دستور جلسه و موضوع تغییر دقیقاً تدوین و ثبت شود.
مراحل قانونی ثبت تغییرات اساسنامه و مدارک مورد نیاز
مراحل قانونی ثبت تغییرات اساسنامه شرکت سهامی خاص دارای روالی دقیق است که رعایت آن برای اعتبار و پذیرش تغییرات ضروری است. علاوه بر این، ارائه مدارک لازم و تنظیم صحیح تمامی اسناد الزامی است.
مراحل ثبت تغییرات اساسنامه
تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده با حضور سهامداران دارای حق رای و نصاب لازم قانونی.
تصویب تغییرات و تنظیم صورتجلسه رسمی مجمع عمومی فوق‌العاده و امضای آن توسط تمامی اعضای حاضر.
تهیه مدارک مورد نیاز و اسکن و بارگذاری آنها در سامانه اداره ثبت شرکتها.
ارسال فیزیکی اسناد به اداره ثبت (در صورت درخواست اداره ثبت).
بررسی مدارک و سوابق توسط کارشناس اداره ثبت شرکتها و در صورت تایید، صدور آگهی ثبت تغییرات.
انتشار آگهی تغییرات در روزنامه رسمی و (در صورت لزوم) روزنامه کثیرالانتشار.
مدارک مورد نیاز
کپی شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران حاضر در مجمع.
دو نسخه صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت با امضای اعضای هیئت مدیره و کلیه سهامداران حاضر.
لیست حاضرین در مجمع عمومی فوق‌العاده با امضای هیئت مدیره.
مدارک اثبات رعایت تشریفات دعوت (مثل آگهی دعوت در روزنامه رسمی)، مخصوصاً اگر جلسه با دعوت رسمی برگزار شده است.
اساسنامه جدید یا مواد اصلاح‌شده با امضای سهامداران.
برگ نمایندگی، اگر برخی سهامداران اشخاص حقوقی باشند.
مجوزهای مورد نیاز برای تغییرات خاص از مراجع ذیصلاح (در صورت نیاز).
آخرین آگهی تغییرات ثبت شده و مدارک مربوط به ثبت قبلی شرکت.
با طی این مراحل، تغییرات رسمیت یافته و پس از انتشار آگهی، لازم‌الاجرا خواهد بود.
نکات مهم در تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده
در تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص لازم است نکات اساسی و قانونی رعایت شود تا اعتبار مصوبات جلسه حفظ گردد و امکان ثبت رسمی تغییرات مهیا باشد.
نکات مهم و الزامات قانونی
عنوان صورتجلسه باید «صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده» باشد و مشخصات کامل شرکت (نام، شماره ثبت، شناسه ملی، نوع حقوقی، سرمایه ثبت‌شده) درج شود.
محل و تاریخ تشکیل جلسه، ساعت شروع و پایان، اسامی حاضرین و تعداد سهام یا درصد حضور هر سهامدار ذکر شود. اگر جلسه با انتشار آگهی دعوت برگزار شده، اطلاعات دقیق آگهی و روزنامه رسمی ضمیمه و اشاره شود.
دستور جلسه دقیقاً اعلام گردد (مانند تغییر اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه، انتقال سهام و غیره).
نام و سمت اعضای هیئت رئیسه (رئیس، دو ناظر، منشی) طبق ماده 101 لایحه قانون تجارت تعیین و در متن صورتجلسه قید شود.
تصمیمات اخذشده با ذکر جزئیات قانونی و مبنای حقوقی (مثلاً افزایش سرمایه از چه مبلغ به چه مبلغ، تغییر آدرس یا فعالیت شرکت و ...) در صورتجلسه نوشته شود.
در صورت وجود تغییرات در اعضا (مثل انتخاب مدیر عامل، اعضای هیئت مدیره یا بازرسین)، مشخصات، سمت، اصلی/علی‌البدل بودن، نشانی و قبولی سمت و عدم سوءپیشینه کیفری هر فرد اعلام گردد و امضا شود.
صورتجلسه باید در سه نسخه تنظیم و همه اعضای حاضر امضا کنند و نسخه اصلی همراه با مستندات (مانند فهرست سهامداران حاضر، اصل روزنامه دعوت، مدارک هویتی) ظرف یک ماه به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد.
در صورت موکول شدن تصمیم‌گیری به جلسه بعدی، زمان و مکان جلسه آینده در صورتجلسه مشخص شود.
هشدارها و اشتباهات رایج
ابهام یا نقص در اطلاعات شرکت و سهامداران، توضیح ناکافی درباره مصوبات یا بی‌توجهی به فرآیند قانونی، ممکن است موجب رد صورتجلسه توسط اداره ثبت گردد.
درج صحیح زمان، مکان، دستور جلسه و امضاها اهمیت زیادی دارد و نبود هر یک از این موارد باعث بی‌اعتباری مصوبات خواهد شد.
مدارک پیوستی مانند روزنامه رسمی، فهرست سهامداران حاضر و اقرارنامه عدم سوءپیشینه باید حتماً ضمیمه شوند.
رعایت این جزئیات ساده و دقیق منجر به پذیرش سریع‌تر و قانونی‌تر صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت سهامی خاص میشود.
نمونه متن صورتجلسه
در ادامه یک نمونه قالب متن صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص ارائه میشود که مطابق با استانداردهای اداره ثبت شرکتها و قانون تجارت است. این متن باید برای هریک از بندهای اساسنامه که تغییر می‌کند، متناسب‌سازی شود و تمامی اطلاعات دقیق شرکت و سهامداران در آن درج گردد.
نمونه متن صورتجلسه تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص
"بسمه تعالی
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده
شرکت ……………… (سهامی خاص)
شماره ثبت: ……………… شناسه ملی: ………………
سرمایه ثبت‌شده: ………………
در تاریخ ……… ساعت ………… مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت ……………… (سهامی خاص) با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
ابتدا در اجرای مفاد ماده ۱۰۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت، هیئت رئیسه به شرح زیر انتخاب گردید:
۱ـ آقای/خانم ……………… به سمت رئیس جلسه
۲ـ آقای/خانم ……………… به سمت ناظر
۳ـ آقای/خانم ……………… به سمت ناظر
۴ـ آقای/خانم ……………… به سمت منشی جلسه
دستور جلسه: تصمیم‌گیری درباره اصلاح مواد ……… اساسنامه شرکت در خصوص ………… .
پس از بحث و بررسی، اصلاح ماده/مواد …………… اساسنامه شرکت به شرح زیر مورد تصویب قرار گرفت:
"ماده…………. اساسنامه از این پس به شرح زیر اصلاح می‌گردد:
… (متن ماده جدید یا اصلاح شده) …"
این صورتجلسه در … نسخه تنظیم و به امضای کلیه اعضای حاضر رسید و مقرر شد آقای/خانم ……………… به وکالت از طرف مجمع تمام مراحل اداری ثبت این تغییر را به انجام رساند.
امضا:
رئیس جلسه ……………
ناظر ……………
ناظر ……………
منشی ……………
سهامداران حاضر در مجمع …………… "
این قالب کلی است و باید طبق موضوع تغییر (آدرس، سرمایه، موضوع فعالیت و ...) متن اصلاحی داخل صورتجلسه جای‌گذاری شود. ضمناً پیوست مدارک حضور سهامداران، مستندات دعوت رسمی و اعلام پذیرش کلیه سمت‌ها فراموش نشود
